4月27日，深交所上市委召开2023年第28次审议会议，审议结果显示，惠州市特创电子科技股份有限公司（以下简称：特创科技）不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。
(资料图片仅供参考)
上市委现场主要问询了特创科技实控人认定的问题，以及其报告期内研发费用率低于可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性、研发费用归集是否准确。此外，由于特创科技存在大额代理销售收入，上市委要求特创科技说明代理商导入客户的稳定性，是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。
此前，我们曾发表文章《PCB厂商特创科技冲刺创业板，但似乎与客户、供应商关系匪浅》，指出特创科技的实控人认定存疑，招股书未将创始股东、发行前第二大股东、董事董恩佳认定为共同实际控制人似乎不太合理。此外，我们还发现，特创科技似乎与客户、供应商关系匪浅，报告期内或低价向大客户原高管转让股权，其招股书信息披露质量似乎也有待提高。
实控人认定合理性被问询
张远礼、董恩佳为特创科技的创始股东，特创科技创立之初，张远礼、董恩佳分别持有特创科技50%的股权。本次发行前，张远礼、董恩佳分列特创科技的第一、第二大股东，分别直接持有特创科技28.71%、23.83%的股权。
同时，问询回复显示，2022年4月，张远礼、董恩佳共同签署了《一致行动协议》。不过，特创科技的招股书并未将董恩佳认定为特创科技的共同实际控制人，仅将张远礼认定为其单一实控人。
此前，深交所曾多次问询特创科技实控人认定的合理性。特创科技表示，自其设立至2017年4月，张远礼、董恩佳的股权比例和股份表决权均为50%或接近50%，二人均无法单独控制特创科技的股东会决策，特创科技处于无实控人状态；2017年4月至今，张远礼一直担任特创科技的执行董事或董事长、总经理，全面负责其经营管理，为特创科技的单一实控人。
问询回复显示，2017年之前，董恩佳负责特创科技惠东工厂的生产管理、设备及工程采购管理工作，2017年之后，董恩佳较少参与特创科技的具体管理事务。2019年2月至今，董恩佳担任特创科技的董事职务，主要参与特创科技的重大决策、淮安新工厂筹建及审计监察等事务。
此外，特创科技认为，由于报告期内，张远礼、董恩佳未因董事、高管的提名及任命发生争议，张远礼对其经营活动具有重大影响且已形成有效控制。
不过，招股书显示，报告期内，张远礼、董恩佳为特创科技及其子公司淮安特创科技有限公司（以下简称：淮安特创）提供了数十项担保，董恩佳配偶钟佳敏为特创科技、淮安特创提供了4项担保。2019年，张远礼、董恩佳均为特创科技提供了借款，以支持其业务发展及资金周转需求。报告期内，特创科技、张远礼、董恩佳曾与安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）、深圳昊越达投资合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司等多名投资者签署了对赌协议。
对此，上市委要求特创科技结合董监高提名、重大事项决策、重要协议签署等情况，说明未将董恩佳认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，并要求特创科技说明其控制权是否稳定。
研发投入真实性受质疑
首轮问询时，深交所要求特创科技说明其研发活动、生产活动是否共用设备、人员，是否存在研发费用与生产成本混淆的情况。特创科技表示，公司确实存在研发活动、生产活动共用设备、人员的情况。
特创科技称，因其以市场需求为导向，在研发活动时，需利用生产活动的设备、人员，在真实生产环境中验证、优化工艺等，以提高研发成果的生产转化。特创科技认为，其研发活动、生产活动共用设备、人员具有合理性。
不过，特创科技表示，由于其研发活动领用的材料相对生产活动较少，使用生产设备、占用生产人员的时间也较少，特创科技未将生产活动的设备折旧及人员工资分摊至研发费用。同时，特创科技存在对外销售研发活动形成的产品的情况，而特创科技在研发产品入库时，未将研发费用资本化，也就是说未将“研发费用”调至“存货”。
特创科技坦言，由于其研发产品相对生产产品的数量较少，且新工艺改进的研发活动形成的产品型号与日常生产一致，特创科技按照产品型号对研发产品、生产产品统一管理，未对研发产品进行单独存放，也不能准确区分研发产品、生产产品的销售情况。
招股书中，特创科技披露的2020年至2022年的研发费用分别为3578.03万元、4163.05万元、4445.90万元，占营业收入的比例分别为4.77%、3.93%、3.86%。二轮问询时，深交所要求特创科技按研发产品收入冲减研发费用的方式，模拟测算各期对应的研发费用，并说明其营业成本、研发费用的准确性。
特创科技回复称，2020年至2022年其模拟测算的研发费用分别为2503.56万元、2720.43万元、2437.15万元，较招股书披露值调减30.03%、34.65%、45.18%；模拟测算的研发费用占营业收入的比例则下降至3.33%、2.57%、2.12%，分别下降1.43个百分点、1.36个百分点、1.74个百分点。
对此，审议会议上，上市委再次要求特创科技说明其研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。
另外，由于特创科技2020年至2022年的研发费用率呈现逐年下滑的态势，且2021年、2022年下滑至低于其招股书所选取的可比公司均值4.61%、4.95%，上市委要求特创科技说明其研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性。
代理销售稳定性被问询
招股书显示，特创科技的主要客户义隆电子股份有限公司（以下简称：义隆电子）、广宇科技股份有限公司、Lumens Co.,Ltd等客户为通过代理商导入的客户，其中，义隆电子为特创科技2020年至2022年各期的第一大客户。
2020年至2022年，特创科技代理销售收入分别为17925.26万元、29328.34万元、28403.52万元，占各期主营业务收入的比例分别为24.96%、29.59%、25.89%。同时，特创科技按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费，2020年至2022年，特创科技的销售服务费分别为688.63万元、1220.85万元、1017.75万元。
首轮问询回复中，特创科技表示，通过代理商进行业务拓展具备必要性及合理性，符合行业惯例，特创科技选取的7家可比公司均存在一定的销售服务费/代理佣金/推广费。不过，特创科技也坦言，其销售服务费占营业收入比重高于可比公司平均水平。
具体来看，2020年、2021年，特创科技的销售服务费占营业收入的比重分别为0.92%、1.15%，而其选取的可比公司的均值分别为0.46%、0.42%。特创科技表示，受不同公司代理收入规模差异影响，特创科技及可比公司的销售服务费占营业收入的比例存在一定差异。
不过，特创科技的上述说法似乎并未令上市委满意。审议会议上，上市委再次要求特创科技说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性，代理商与特创科技或其客户是否存在关联关系和其他利益安排，并要求特创科技说明是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。
除了上市委问询的上述问题外，我们之前的文章还指出，特创科技似乎与主要客户关系匪浅。具体而言，高盛达控股（惠州）有限公司（以下简称：高盛达）为特创科技的主要客户，工商信息显示，胡金果、杨洪贵通过惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙）持有高盛达的股权，而特创科技的子公司淮安特创的人力行政部总监也叫胡金果，特创科技的环安部总监也叫杨洪贵，二人均通过员工持股平台持有特创科技股权。
